Aktsiaselts Modera

Aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Aktsiaselts Modera (registrikood 11383889, aadress/asukoht Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti) (edaspidi „Selts“) juhatus kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 31. märtsil 2023. a algusega kell 10:00 (Eesti aeg) Seltsi asukohas Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti.
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 24. märtsi 2023. a Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab 31. märtsil 2023. a kell 9:30.

Üldkoosolekule registreerimisel palume teil esitada:

1. füüsilisest isikust aktsionäril – isikut tõendav dokument (pass või ID kaart);

2. füüsilisest isikust aktsionäri esindajal – isikut tõendav dokument (pass või ID kaart) ja lihtkirjaliku volikirja esitamisel selle originaal, digitaalselt allkirjastatud volikirja puhul palume see edastada vastavalt alltoodule;

3. juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID kaart);

4. juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID kaart) ja juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud lihtkirjaliku volikirja puhul selle originaal, digitaalselt allkirjastatud volikirja puhul palume see edastada vastavalt alltoodule.

Kõigil, kes soovivad määrata endale volikirja alusel tegutseva esindaja, palume sellest Seltsi informeerida hiljemalt enne erakorralise üldkoosoleku algust e-posti aadressil investor@moderaautomotivecrm.salesdom.ee. Samale e-posti aadressile palume hiljemalt 31. märtsil 2023. a kell 9:45 edastada ka need volikirjad, mis aktsionäri poolt digitaalselt allkirjastatud. Volituse tagasivõtmise korral palume saata vastavasisuline aktsionäri poolt digitaalselt allkirjastatud teade hiljemalt enne erakorralise üldkoosoleku algust e-posti aadressile investor@moderaautomotivecrm.salesdom.ee. Volikirja blankett on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://moderaautomotivecrm.salesdom.ee/?lang=et.

Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Kui esindusõigus ei nähtu (äri)registri väljavõttelt, tuleb esitada muud dokumendid, mis esindaja esindusõigust tõendavad. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt.

Erakorralise üldkoosoleku päevakord

Vastavalt Seltsi nõukogu otsusele on aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakord järgmine:

1. Seltsi aktsiate teise avaliku pakkumise heakskiitmine ja aktsiate mitmepoolses kauplemissüsteemis First North kauplemisele võtmise taotlemise heakskiitmine.

2. Seltsi nõukogu volitamine Seltsi aktsiakapitali suurendamiseks.

3. Olemasolevate aktsionäride märkimise eesõiguse välistamine.

Seltsi nõukogu on teinud aktsionäridele päevakorrapunktide kohta järgmised ettepanekud, mis ühtivad juhatuse koostatud otsuste eelnõudega:

1. Seltsi aktsiate teise avaliku pakkumise heakskiitmine ja aktsiate mitmepoolses kauplemissüsteemis First North kauplemisele võtmise taotlemise heakskiitmine

Kiita heaks Seltsi aktsiate teise avaliku pakkumise korraldamine järgmistel tingimustel:
(i) Pakkumine: avalik pakkumine Eestis;
(ii) Aktsia: Seltsi lihtaktsia nimiväärtusega 0,1 eurot;
(iii) Pakkumise maht: kuni 120 000 aktsiat, mida on ülemärkimise korral õigus suurendada kuni 240 000 aktsiani; pakkumise indikatiivne rahaline maht on kuni 540 000 eurot, ülemärkimise korral kuni 1 080 000 eurot;
(iv) Pakkumise hind: 4,5 eurot aktsia kohta;
(v) Kavandatav märkimisperiood: 3. aprill 2023. a – 14. aprill 2023. a;
(vi) Märkimise eesõigus: olemasolevatele aktsionäridele tagatakse pakkumisel osalemisel märkimise eesõigus võrdeliselt neile enne pakkumist kuuluvate aktsiate nimiväärtuste summaga. Aktsionäride ring, kellel on eelkirjeldatud märkimise eesõigus ning selle ulatus määratakse kindlaks 31. märtsi 2023 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga;
(vii) Kauplemisele võtmine: taotleda uute Seltsi aktsiate kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi mitmepoolses kauplemissüsteemis First North;
(viii) Arveldus: pakkumises osalenud investoritele jaotatakse Modera suuraktsionärile Bosel OÜ-le kuuluvad ja arvelduse eesmärgil laenatud aktsiaid;
(ix) Aktsiakapitali suurendamise otsustamine: otsustab Seltsi nõukogu põhikirjaga antud õiguse alusel.
Aktsionärid volitavad Seltsi juhatust viima läbi aktsiate avalikku pakkumist ja taotlema nende kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis First North vastavalt ülaltoodud tingimustele, kusjuures Seltsi juhatusel on õigus pakkumisperioodi muuta juhul, kui juhatus peab seda mõistlikuks ja vajalikuks.

2. Seltsi nõukogu volitamine Seltsi aktsiakapitali suurendamiseks

Kooskõlas Seltsi põhikirja punktiga 2.2.6 volitada Seltsi nõukogu suurendama Seltsi aktsiakapitali ning laskma välja Seltsi uusi aktsiaid aktsionäride otsuse punktis 1 otsustatud avaliku pakkumise korraldamiseks.

3. Olemasolevate aktsionäride märkimise eesõiguse välistamine

Käesolevaga välistatakse aktsionäride märkimise eesõigus uute aktsiate emiteerimisel nõukogu otsuse alusel vastavalt käesoleva otsuse punktile 1(ix), kuivõrd tegu on tehnilise protsessiga avaliku pakkumise arvelduseks vastavalt käesoleva otsuse punktile 1(viii) laenatud aktsiate tagastamiseks.

_______________________________________________

Kõigi Seltsi aktsionäride erakorralise üldkoosolekuga seotud materjalidega ning seaduse kohaselt üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (sealhulgas üldkoosoleku otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta) on võimalik tutvuda Seltsi veebilehel: https://moderaautomotivecrm.salesdom.ee/?lang=et.

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju Seltsi huvidele. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada Seltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, esitades selle kirjalikult e-posti aadressil investor@moderaautomotivecrm.salesdom.ee või edastades selle Seltsi aadressile. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Küsimusi erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada, edastades need e-posti aadressil investor@moderaautomotivecrm.salesdom.ee.

Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne koosolekut elektrooniliselt vastavalt alltoodud korrale:

1. elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile investor@moderaautomotivecrm.salesdom.ee hiljemalt üks tund enne üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud üldkoosoleku algust. Aktsionäril on õigus muuta või tühistada häält või esitada vastuväide hiljemalt eespool märgitud hääle edastamise tähtajaks;

2. aktsionäri hääl peab olema antud vastaval blanketil ning olema digitaalselt allkirjastatud. Hääletamise blankett, mida aktsionär peab kasutama hääle edastamiseks, on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://moderaautomotivecrm.salesdom.ee/?lang=et;

3. juhul kui aktsionäri esindab üldkoosolekul esindaja, tuleb koos hääle edastamisega või enne seda edastada punktis 1 viidatud e-posti aadressile ka:

a. kui tegemist on volitatud esindajaga – digitaalselt allkirjastatud volikiri ning kui aktsionär on juriidiline isik, siis ka koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad volikirja allkirjastanud isiku esindusõigust;

b. kui tegemist on seadusjärgse esindajaga – koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad esindaja esindusõigust;
Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt. Vastavad originaaldokumendid tuleb edastada Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks;
Notariaalselt kinnitatud või kirjalik volikiri asendab digitaalselt allkirjastatud volikirja tingimusel, et see on edastatud Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks;

4. aktsionärid, kes on hääletanud õigeaegselt, loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul hääletatakse ainult enne üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole aktsionär ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri üldkoosolekul osalevaks.

Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:

Raido Toonekurg
Aktsiaselts Modera
Juhatuse liige
Tel: +372 5087 617
E-mail: raido.toonekurg@moderaautomotivecrm.salesdom.ee

Modera AS
Modera - Üldkoosoleku kutse

Teade AS Modera korralise üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise kohta

koosolekut kokku kutsumata

Aktsiaselts Modera, registrikood 11383889, aadress Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti (edaspidi Selts) juhatus avaldab käesolevaga vastavalt äriseadustiku §-le 2991 alljärgnevad otsuste eelnõud aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks üldkoosolekut kokku kutsumata.
Kuna erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, peab juhatus tulenevalt ÄS § 291 lg 2 ja ÄS § 2931 lg 1 koostama ka iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Seltsi juhatus on koostanud erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta järgmised otsuse
eelnõud:

Otsuste eelnõude kohta palume hääletamiseks õigustatud aktsionäridel esitada oma seisukohad (otsuste poolt või vastu) digitaalselt allkirjastatud hääletusvormil, mis on kättesaadav Seltsi veebilehel (https://modera.com/et/investor/), hiljemalt 27. juunil 2025 kell 23.59 Eesti aja järgi, saates oma seisukoha Seltsi e-posti aadressile investor@modera.com, või omakäeliselt allkirjastatuna aadressile Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti. Kui hääletussedeli allkirjastab füüsilise isiku esindaja või juriidilise isiku volitatud esindaja, kelle esindusõigus ei nähtu äriregistrist palume edastada ka volikiri. Palume hääletussedeli ja esindusõigust tõendavate dokumentide edastamiseks valida viis, mis tagab nende kättetoimetamise eelnimetatud tähtajaks. Kui aktsionär ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

Käesolevate otsuste eelnõude avaldamise kuupäeva seisuga on Seltsi aktsiakapital 197 248,90 eurot. Seltsil on 1 972 489 lihtaktsiat, iga aktsia annab hääletamisel 1 hääle. Hääletamiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne hääletamise tähtaega, st 20. juuni 2025, Nasdaq CSD SE arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Seltsi juhatus esitab aktsionäridele hääletamiseks järgmised aktsionäride otsuste eelnõud:

1. Seltsi 2024. a majandusaasta aruande kinnitamine

Kinnitada Seltsi 2024. a majandusaasta aruanne üldkoosolekule esitatud kujul.
Nõukogu ettepanek eelnõu osas: võtta vastu eeltoodud sõnastuses

2. Seltsi 2024. a majandusaasta kahjumi katmise otsustamine

Katta Seltsi aruandeaasta kahjum summas 415 142 eurot eelmiste perioodide akumuleeritud kasumi arvelt.
Nõukogu ettepanek eelnõu osas: võtta vastu eeltoodud sõnastuses.

Aktsionäride otsuseid on võimalik hääletada:

 

  1. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e‑maili teel aadressile investor@modera.com hääletusperioodi jooksul.
  2. Hääleõigusliku aktsionäri või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega Seltsi kontorisse aadressil Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt hääletusperioodi lõpuks.

Aktsionäri isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-maili teel edastatav hääletussedel digitaalselt allkirjastada kvalifitseeritud e-allkirjaga eIDAS määruse mõttes (Eestis näiteks ID‑kaardiga, mobiil-ID-ga või kvalifitseeritud e-allkirja standardile vastava uuema smart-ID kontoga). Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e‑maili teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia aktsionäri või aktsionäri esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID‑kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Aktsionäri esindajal tuleb edastada lisaks kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Volikirja vorm on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://modera.com/et/investor/.

Juhul, kui aktsionäriks on välisriigis registreeritud juriidiline isik, palume edastada ka väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, millest tuleneb isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus). Välisriigis registreeritud juriidilise isiku registridokumendid (välja arvatud lihtkirjalik volikiri) palume eelnevalt legaliseerida või kinnitada apostilliga, kui välislepingust ei tulene teisiti. Juhul, kui registridokumendid on muus keeles kui eesti või inglise keel, tuleb lisada vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt eesti- või ingliskeelsed tõlked.

Hääletusvorm, volikirja blankett, Seltsi 2024. a majandusaasta aruanne koos audiitori järeldusotsusega, juhatuse otsus eelnõude kohta, nõukogu otsus päevakorra kohta ja ettepanekud eelnõude osas ja aruanne majandusaasta kohta ning otsuste eelnõud on kättesaadavad Seltsi veebilehel: https://modera.com/et/investor/.

Vastuvõetud otsused tehakse aktsionäridele teatavaks börsiteatena ja Seltsi veebilehel. Täiemahuline protokoll koos esitatud arvamustega esitatakse aktsionärile tema nõudmisel. Vastavalt äriseadustiku § 2991 lõikele 5 on aktsionäride kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks.

Küsimusi otsuste eelnõude kohta saab esitada Seltsi e-posti aadressile investor@modera.com kuni aktsionäridele seisukoha esitamiseks antud tähtajani.

Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:

Janek Prümmel
Aktsiaselts Modera
Juhatuse liige
Tel: +372 55 111 00
E-mail: janek.prummel@modera.com

Modera AS