Aktsiaselts Modera (registrikood 11383889, aadress/asukoht Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti) (edaspidi „Selts“) sõlmis täna märkimislepingud kahe investoriga mille kohaselt kohustuvad investorid kokku märkima 133 333 uut Seltsi emiteeritavat aktsiat. Selts kohustub lepingute kohaselt astuma vajalikud sammud aktsiate emiteerimiseks investoritele. Aktsiate märkimishind on 4,5 eurot aktsia kohta. Investoritel tekib õigus Seltsi dividendidele, kui neid otsustatakse maksta, alates 1. jaanuaril 2023 alanud majandusaasta tulemuste eest. Lepingud ei sisalda tingimusi, mis annaksid investoritele võrreldes teiste Seltsi aktsionäridega eriõiguseid.
Täitmaks oma lepingulisi kohustusi ning võimaldamaks investoritel märkida Seltsi aktsiaid kutsub Seltsi juhatus kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub 21. novembril 2023. a algusega kell 10:00 (Eesti aeg) Seltsi asukohas Mõisa tn 4, 13522, Tallinn, Eesti.
Üldkoosolekul hääleõiguslike aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o 14. novembri 2023. a Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab 21. novembril 2023. a kell 9:30.
Üldkoosolekule registreerimisel palume teil esitada:
- 1. füüsilisest isikust aktsionäril – isikut tõendav dokument (pass või ID kaart);
- 2. füüsilisest isikust aktsionäri esindajal – isikut tõendav dokument (pass või ID kaart) ja lihtkirjaliku volikirja esitamisel selle originaal, digitaalselt allkirjastatud volikirja puhul palume see edastada vastavalt alltoodule;
- 3. juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud ja esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID kaart);
- 4. juriidilisest isikust aktsionäri tehingujärgsel esindajal – väljavõte vastavast (äri)registrist, kus juriidiline isik on registreeritud, esindaja isikut tõendav dokument (pass või ID kaart) ja juriidilise isiku seadusjärgse esindaja poolt väljastatud lihtkirjaliku volikirja puhul selle originaal, digitaalselt allkirjastatud volikirja puhul palume see edastada vastavalt alltoodule.
Kõigil, kes soovivad määrata endale volikirja alusel tegutseva esindaja, palume sellest Seltsi informeerida hiljemalt enne erakorralise üldkoosoleku algust e-posti aadressil investor@modera.com. Samale e-posti aadressile palume hiljemalt 21. novembril 2023. a kell 9:45 edastada ka need volikirjad, mis aktsionäri poolt digitaalselt allkirjastatud. Volituse tagasivõtmise korral palume saata vastavasisuline aktsionäri poolt digitaalselt allkirjastatud teade hiljemalt enne erakorralise üldkoosoleku algust e-posti aadressile investor@modera.com. Volikirja blankett on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://modera.com/automotive-crm/?lang=et.
Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Kui esindusõigus ei nähtu (äri)registri väljavõttelt, tuleb esitada muud dokumendid, mis esindaja esindusõigust tõendavad. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt.
Erakorralise üldkoosoleku päevakord
Vastavalt Seltsi nõukogu otsusele on aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakord järgmine:
-
- 1. Seltsi aktsiakapitali suurendamise otsustamine suunatud aktsiate märkimise vormis
Seltsi nõukogu on teinud aktsionäridele päevakorrapunktide kohta järgmised ettepanekud, mis ühtivad juhatuse koostatud otsuste eelnõudega:
- 1. Seltsi aktsiakapitali suurendamise otsustamine suunatud aktsiate märkimise vormis
Kiita heaks Seltsi aktsiakapitali suurendamine järgmistel tingimustel:
- 1. Uute aktsiate arv ja nimiväärtus: lasta välja 133 333 uut aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot.
- 2. Aktsiakapitali suurendamise ulatus: suurendada aktsiakapitali, mis otsuse vastuvõtmise hetkel on 182 915,60 eurot, 13 333,30 euro võrra kuni 196 248,9 euroni; Seltsi aktsiakapitali uus suurus on 196 248,9 eurot.
- 3. Väljalastavate aktsiate liik: uued aktsiad on nimiväärtusega 0,1 eurot lihtaktsiad, mis on samaliigilised kõikide teiste Seltsi aktsiatega.
- 4. Märkimise kord:
- a. 44 444 aktsia märkimise õigus antakse Pinorena Capital OÜ-le;
- b. 88 889 aktsia märkimise õigus antakse Usaldusfond Spring Capital Growth Fund 1-le
- aktsiate märkimine toimub nende eest tasumisega Seltsi pangakontole. Märkijatel on õigus aktsiaid märkida kuni 5. detsembrini 2023, kusjuures Seltsi juhatusel on õigus märkimise aega lühendada, kui kõik aktsiad märgitakse enne tähtaja lõppu.
- 5. Märkimise eesõiguse välistamine: käesolevaga välistavad aktsionäride väljalastavate aktsiate osas Seltsi aktsionäride märkimise eesõiguse võimaldamaks punktis 4 toodud investoritel teostada soovitud mahus investeering Seltsi aktsiakapitali.
- 6. Aktsia hind ja ülekurss: aktsia väljalaske hind on 4,5 eurot (neli eurot ja viiskümmend senti) ja ülekurss 4,4 eurot (neli eurot ja nelikümmend senti).
- 7. Aktsiate eest tasumine:
- a. Pinorena Capital OÜ tasub uute aktsiate eest täies ulatuses rahalise sissemaksena. Pinorena Capital OÜ tasub märgitud aktsiate eest kokku 199 998,00 eurot.
- b. Usaldusfond Spring Capital Growth Fund 1 tasub uute aktsiate eest täies ulatuses rahalise sissemaksena. Usaldusfond Spring Capital Growth Fund 1 tasub märgitud aktsiate eest kokku 400 000,50 eurot
- 8. Dividendi saamise õigus: uued aktsiad annavad aktsionäridele õiguse dividendile 1. jaanuaril 2023 alanud ja järgnevate majandusaastate eest.
Kõigi Seltsi aktsionäride erakorralise üldkoosolekuga seotud materjalidega ning seaduse kohaselt
üldkoosolekule esitatavate dokumentidega (sealhulgas üldkoosoleku otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega päevakorrapunktide kohta) on võimalik tutvuda Seltsi veebilehel: https://modera.com/automotive-crm/?lang=et.
Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju Seltsi huvidele. Juhul kui Seltsi juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.
Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 Seltsi aktsiakapitalist, võivad esitada Seltsile iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, esitades selle kirjalikult e-posti aadressil investor@modera.com või edastades selle Seltsi aadressile. Eelmises lauses nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui kolm päeva enne üldkoosoleku toimumist.
Küsimusi erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta saab esitada, edastades need e-posti aadressil investor@modera.com.
Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada enne koosolekut elektrooniliselt vastavalt alltoodud korrale:
-
- 1. elektrooniline hääl tuleb edastada e-posti aadressile investor@modera.com hiljemalt üks tund enne üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud üldkoosoleku algust. Aktsionäril on õigus muuta või tühistada häält või esitada vastuväide hiljemalt eespool märgitud hääle edastamise tähtajaks;
- 2. aktsionäri hääl peab olema antud vastaval blanketil ning olema digitaalselt allkirjastatud. Hääletamise blankett, mida aktsionär peab kasutama hääle edastamiseks, on kättesaadav Seltsi veebilehel: https://modera.com/automotive-crm/?lang=et;
- 3. juhul kui aktsionäri esindab üldkoosolekul esindaja, tuleb koos hääle edastamisega või enne seda edastada punktis 1 viidatud e-posti aadressile ka:
- a. kui tegemist on volitatud esindajaga – digitaalselt allkirjastatud volikiri ning kui aktsionär on juriidiline isik, siis ka koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad volikirja allkirjastanud isiku esindusõigust;
- b. kui tegemist on seadusjärgse esindajaga – koopia aktsionäri (äri)registri väljavõttest või muudest dokumentidest, mis tõendavad esindaja esindusõigust;
- Välisriigis registreeritud juriidilist isikut puudutav (äri)registri väljavõte peab olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui vastavast konventsioonist või välislepingust ei tulene teisiti. Väljavõtted ja muud dokumendid, mis ei ole eesti või inglise keeles, peavad olema tõlgitud inglise või eesti keelde vandetõlgi poolt. Vastavad originaaldokumendid tuleb edastada Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks;
Notariaalselt kinnitatud või kirjalik volikiri asendab digitaalselt allkirjastatud volikirja tingimusel, et see on edastatud Seltsile hiljemalt elektroonilise hääle esitamise tähtajaks; - 4. aktsionärid, kes on hääletanud õigeaegselt, loetakse üldkoosolekul osalevateks ja nende aktsiatega esindatud hääled arvestatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kui üldkoosolekul hääletatakse ainult enne üldkoosolekut avalikustamata otsuste eelnõusid, mille kohta ei ole aktsionär ühtegi häält edastanud, siis ei loeta aktsionäri üldkoosolekul osalevaks.
Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:
Raido Toonekurg
Aktsiaselts Modera
Juhatuse liige
Tel: +372 5087 617
E-mail: raido.toonekurg@modera.com
Seotud dokumendid:
- 1. juhatuse otsus.Modera 2023 erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine ja eelnõud.est(862899.2)
- 2. nõukogu otsus.Modera 2023 erakorralise üldkoosoleku päevakord.est(862900.3)
- 3. Volikirja blankett.Modera erakorraline üldkoosolek.est(862902.1)
- 4. Elektroonilise hääletamise blankett.Modera erakorraline üldkoosolek.est(862901.2)
